Stellungnahmen
Stel­lung­nahme

Ent­wurf des BMF zur Ände­rung § 12 VAG

Der vom Bundesministerium der Finanzen konsultierte Vorschlag für die Änderung der §§ 12 und 332 VAG ist aus Sicht des GDV nicht erforderlich. Die Änderung würde einen weitgehenden Eingriff in das Aktienrecht und die Organisationsfreiheit der Unternehmen bedeuten. Angesichts des Rückwirkungsverbots und im Hinblick auf den Vertrauensschutz der betroffenen Unternehmen wären zumindest entsprechende Übergangsregelungen erforderlich.

Die geplante Erweiterung des aufsichtsbehördlichen Genehmigungsvorbehalts auf die Aufhebung, Kündigung oder Beendigung durch Rücktritt eines Unternehmensvertrags hält der GDV nicht für erforderlich. Den Interessen der Versicherungsnehmer wird im Fall der Beendigung eines Unternehmensvertrages durch das Zusammenwirken der aktien- und versicherungsaufsichtsrechtlichen Schutzmechanismen bereits umfassend Rechnung getragen. Die Interessenlage bei Kündigung eines Unternehmensvertrags ist nicht mit derjenigen bei Abschluss oder Änderung vergleichbar. 

Überdies stellt die Erweiterung entgegen der Begründung des Gesetzentwurfs keine bloße Klarstellung der bestehenden Rechtslage dar. Sie ist eine aufsichtsrechtliche Neuregelung und hat zugleich weitreichende Auswirkungen auf das bestehende Aktienrecht. 

Als Neuregelung kann der Genehmigungsvorbehalt somit keine Rückwirkung auf Kündigungen, die vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung ausgesprochen wurden bzw. auf Verträge haben, die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossen wurden.

Sollte an dem vorgelegten Entwurf gleichwohl festgehalten werden, wäre § 12 Abs. 1 S. 1 VAG-E angesichts der Tragweite des mit dem Genehmigungsvorbehalt verbundenen Eingriffs in die Rechte der betroffenen Unternehmen verfassungskonform zu beschränken und mit angemessenen Übergangsbestimmungen zu versehen.


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